Investerare
Pressmeddelanden
Simris Alg AB genomför partiellt garanterad företrädesemission om cirka 29,1 MSEK
Styrelsen i Simris Alg AB (”Simris Alg” eller ”Bolaget”) har idag den 12 juni 2020 beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 juni 2020, om en emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).
Sammanfattning
· Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Simris Alg cirka 29,1 MSEK före emissionskostnader.
· Företrädesemissionen är säkerställd till 50 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
· Genom företrädesemission emitteras högst 10 768 344 units, motsvarande 32 305 032 aktier av serie B och 21 536 688 teckningsoptioner av serie 2020/1.
· För varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 22 juni 2020, oavsett aktieslag, erhålls en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier av serie B och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/1.
· Teckningskursen är 2,70 SEK per unit, motsvarande 0,90 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
· Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 24 juni 2020 till och med den 8 juli 2020.
· Nyteckning av aktie av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2 oktober 2020 till och med den 16 oktober 2020.
· Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2020/1 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare mellan 1,9 och 38,8 MSEK, beroende på lösenkurs.
· I samband med Företrädesemissionen har Bolaget även upptagit ett brygglån om 4 MSEK, för att säkra likviditeten tills Företrädesemissionen är genomförd.
· Motivet för Företrädesemissionen är att stärka Bolagets rörelsekapital, finansiering av försäljnings- och marknadsföringsinsatser, samt att återbetala utestående brygglån.
· Personer ur styrelse och ledning har ingått lock-up avtal som förhindrar dessa att under en period om 12 månader avyttra aktier eller teckningsoptioner.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Simris Alg är ett flerfaldigt prisbelönat innovationsbolag och pionjärer i utvecklingen av mikroalger som ny odlingsgröda och bioteknologisk produktionsplattform. Bolagets ambition är att rädda hotade marina livsmiljöer genom att tillverka råvaror från odlade alger istället för från fisk och andra havslevande djur. Bolaget har utvecklat en industriell process för odling av alger och tillverkning av omega-3, som alternativ till fiskolja och krill. Simris Alg äger hela värdekedjan ”from farm to bottle” d.v.s. från odling till färdigställd produkt. Produkterna säljs under det egna varumärket Simris® Algae Omega-3, och riktar sig till en globalt växande marknad inom wellness och växtbaserade alternativ.
Odlingarna finns i Hammenhög på Österlen i Skåne, och består av 2 000 kvadratmeter växthus och nybyggda, moderna laboratorier. Utvecklingen påbörjades 2010 i laboratorieskala, och 2012 driftsattes en pilotanläggning för teknisk verifiering samt tillverkning av algolja till produktutveckling. Den storskaliga utbyggnaden påbörjades 2015, och sedan 2016 har anläggningen varit i drift i full industriell skala.
Bolaget har inlett marknadslanseringen av sina första konsumentprodukter i begränsad skala. Insatserna behöver framöver ökas, framför allt på USA-marknaden där Bolaget bedömer att förutsättningarna för närvarande är mest gynnsamma för att öka tillväxten och på sikt nå lönsamhet. Bolaget behöver öka försäljningsinsatserna inom både retail (återförsäljare) och direkt till konsument genom e-handel. Organisationen behöver därför förstärkas med de personalresurser och kompetenser som ännu saknas för en lyckad lansering. Vidare behöver Bolaget öka marknadsföringen och kännedomen om omega-3-från alger som alternativ. Detta innefattar även kreativa samarbeten och opinionsbildning inom de havsmiljöfrågor där alger spelar en viktig roll för en mer hållbar råvarukedja.
Bolaget har per den 11 juni 2020 upptagit ytterligare ett brygglån om 4 MSEK från Formue Nord Markedsneutral A/S. Brygglånet har en ränta om 1,00 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Både det brygglån som upptogs i september 2019 samt i juni 2020 inklusive räntekostnader ska återbetalas med emissionslikvid som Bolaget tillförs från den förestående Företrädesemissionen.
Motivet för Företrädesemissionen är stärka Bolagets rörelsekapital, finansiering av försäljnings- och marknadsföringsinsatser, samt att återbetala utestående brygglån.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Simris Alg har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 juni 2020 beslutat om en Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
· Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 22 juni 2020 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie (oavsett aktieslag) berättigar till en (1) uniträtt. Innehav av två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tre (3) nya aktier av serie B och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/1.
· Teckningskursen är 2,70 SEK per unit, motsvarande 0,90 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
· Företrädesemission omfattar högst 10 768 344 units innefattandes dels en emission av högst 32 305 032 aktier av serie B innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 806 510,32 kronor, dels en emission av högst 21 536 688 teckningsoptioner av serie 2020/1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 1 871 006,88 kronor.
· Teckning av units ska ske under perioden från och med den 24 juni 2020 till och med den 8 juli 2020. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
· Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien under perioden från och med den 17 september 2020 till och med den 30 september 2020, dock lägst kvotvärdet och högst 1,80 kronor. Nyteckning av aktie av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2 oktober 2020 till och med den 16 oktober 2020.
· Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2020/1 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 1,9 MSEK - 38,8 MSEK (före emissionskostnader), beroende på slutligt fastställd lösenkurs.
· Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter registrering hos Bolagsverket och Euroclear.
· För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas, uppgår utspädningen till cirka 71,43 procent beräknat efter registrering av samtliga nya aktier hos Bolagsverket.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Personer i styrelse och ledning har genom teckningsförbindelser åtagit sig att med företrädesrätt teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 307 KSEK, vilket motsvarar cirka 1,06 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har externa investerare genom emissionsgarantier åtagit sig att teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 14,23 MSEK, vilket motsvarar cirka 48,94 procent av Företrädesmissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 50 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller 20 procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Följande personer har ingått avtal om teckningsförbindelse:
Namn Befattning Belopp (SEK)
Fredrika Gullfot VD, Styrelsemedlem 100 000
Magnus Högström Styrelsemedlem 206 993*
*Magnus Högström har ingått avtal om teckningsförbindelse motsvarande sin pro rata andel med betalning genom kvittning motsvarande samma summa av utestående lån.
Personer ur styrelse och ledning har även ingått lock-up avtal inför Företrädesemissionen. Avtalet förbinder personerna att inte avyttra hela eller delar av deras innehav av aktier eller teckningsoptioner i Bolaget under en period om 12 månader. Följande personer har ingått lock-up avtal:
Fredrika Gullfot: VD, Styrelsemedlem
Johan Jörgensen: Styrelseordförande
Magnus Högström: Styrelsemedlem
Anders Frostenson: Styrelsemedlem
Tidsplan
16 juni Beräknad dag för offentliggörande av prospekt avseende
2020 Företrädesemissionen
17 juni Sista handelsdag i Simris Algs aktier inklusive rätt att erhålla
2020 uniträtter
18 juni Första handelsdag i Simris Algs aktier exklusive rätt att erhålla
2020 uniträtter
22 juni Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är
2020 registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna
dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen
24 juni – Handel i uniträtter på Nasdaq First North Growth Market
6 juli
2020
24 juni – Teckningsperiod för Företrädesemissionen
8 juli
2020
10 juli Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall
2020
Om Simris Alg AB
Simris Alg är ett flerfaldigt prisbelönat pionjärföretag som tillverkar omega-3-tillskott från odlade alger. Bolaget grundades 2011 av KTH-forskaren Fredrika Gullfot, och driver en världsunik industriell algodling för omega-3-produktion i Hammenhög på Österlen. Produkterna säljs under det egna varumärket Simris® Algae Omega-3, och riktar sig till en global marknad inom lifestyle, beauty och wellness. Simris Algs aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn SIMRIS och ISIN-kod SE0008091664. Certified Adviser är Västra Hamnen Corporate Finance, telefon: 040-20 02 50 och email: ca@vhcorp.se
Denna information är sådan information som Simris Alg AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 juni 2020 kl 8:00 CET.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydkorea, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner.Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Simris Alg AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
· Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Simris Alg cirka 29,1 MSEK före emissionskostnader.
· Företrädesemissionen är säkerställd till 50 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
· Genom företrädesemission emitteras högst 10 768 344 units, motsvarande 32 305 032 aktier av serie B och 21 536 688 teckningsoptioner av serie 2020/1.
· För varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 22 juni 2020, oavsett aktieslag, erhålls en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier av serie B och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/1.
· Teckningskursen är 2,70 SEK per unit, motsvarande 0,90 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
· Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 24 juni 2020 till och med den 8 juli 2020.
· Nyteckning av aktie av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2 oktober 2020 till och med den 16 oktober 2020.
· Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie 2020/1 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare mellan 1,9 och 38,8 MSEK, beroende på lösenkurs.
· I samband med Företrädesemissionen har Bolaget även upptagit ett brygglån om 4 MSEK, för att säkra likviditeten tills Företrädesemissionen är genomförd.
· Motivet för Företrädesemissionen är att stärka Bolagets rörelsekapital, finansiering av försäljnings- och marknadsföringsinsatser, samt att återbetala utestående brygglån.
· Personer ur styrelse och ledning har ingått lock-up avtal som förhindrar dessa att under en period om 12 månader avyttra aktier eller teckningsoptioner.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Simris Alg är ett flerfaldigt prisbelönat innovationsbolag och pionjärer i utvecklingen av mikroalger som ny odlingsgröda och bioteknologisk produktionsplattform. Bolagets ambition är att rädda hotade marina livsmiljöer genom att tillverka råvaror från odlade alger istället för från fisk och andra havslevande djur. Bolaget har utvecklat en industriell process för odling av alger och tillverkning av omega-3, som alternativ till fiskolja och krill. Simris Alg äger hela värdekedjan ”from farm to bottle” d.v.s. från odling till färdigställd produkt. Produkterna säljs under det egna varumärket Simris® Algae Omega-3, och riktar sig till en globalt växande marknad inom wellness och växtbaserade alternativ.
Odlingarna finns i Hammenhög på Österlen i Skåne, och består av 2 000 kvadratmeter växthus och nybyggda, moderna laboratorier. Utvecklingen påbörjades 2010 i laboratorieskala, och 2012 driftsattes en pilotanläggning för teknisk verifiering samt tillverkning av algolja till produktutveckling. Den storskaliga utbyggnaden påbörjades 2015, och sedan 2016 har anläggningen varit i drift i full industriell skala.
Bolaget har inlett marknadslanseringen av sina första konsumentprodukter i begränsad skala. Insatserna behöver framöver ökas, framför allt på USA-marknaden där Bolaget bedömer att förutsättningarna för närvarande är mest gynnsamma för att öka tillväxten och på sikt nå lönsamhet. Bolaget behöver öka försäljningsinsatserna inom både retail (återförsäljare) och direkt till konsument genom e-handel. Organisationen behöver därför förstärkas med de personalresurser och kompetenser som ännu saknas för en lyckad lansering. Vidare behöver Bolaget öka marknadsföringen och kännedomen om omega-3-från alger som alternativ. Detta innefattar även kreativa samarbeten och opinionsbildning inom de havsmiljöfrågor där alger spelar en viktig roll för en mer hållbar råvarukedja.
Bolaget har per den 11 juni 2020 upptagit ytterligare ett brygglån om 4 MSEK från Formue Nord Markedsneutral A/S. Brygglånet har en ränta om 1,00 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Både det brygglån som upptogs i september 2019 samt i juni 2020 inklusive räntekostnader ska återbetalas med emissionslikvid som Bolaget tillförs från den förestående Företrädesemissionen.
Motivet för Företrädesemissionen är stärka Bolagets rörelsekapital, finansiering av försäljnings- och marknadsföringsinsatser, samt att återbetala utestående brygglån.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Simris Alg har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 juni 2020 beslutat om en Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
· Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 22 juni 2020 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie (oavsett aktieslag) berättigar till en (1) uniträtt. Innehav av två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tre (3) nya aktier av serie B och två (2) teckningsoptioner av serie 2020/1.
· Teckningskursen är 2,70 SEK per unit, motsvarande 0,90 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
· Företrädesemission omfattar högst 10 768 344 units innefattandes dels en emission av högst 32 305 032 aktier av serie B innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 806 510,32 kronor, dels en emission av högst 21 536 688 teckningsoptioner av serie 2020/1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 1 871 006,88 kronor.
· Teckning av units ska ske under perioden från och med den 24 juni 2020 till och med den 8 juli 2020. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
· Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien under perioden från och med den 17 september 2020 till och med den 30 september 2020, dock lägst kvotvärdet och högst 1,80 kronor. Nyteckning av aktie av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2 oktober 2020 till och med den 16 oktober 2020.
· Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2020/1 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 1,9 MSEK - 38,8 MSEK (före emissionskostnader), beroende på slutligt fastställd lösenkurs.
· Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter registrering hos Bolagsverket och Euroclear.
· För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas, uppgår utspädningen till cirka 71,43 procent beräknat efter registrering av samtliga nya aktier hos Bolagsverket.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Personer i styrelse och ledning har genom teckningsförbindelser åtagit sig att med företrädesrätt teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 307 KSEK, vilket motsvarar cirka 1,06 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har externa investerare genom emissionsgarantier åtagit sig att teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 14,23 MSEK, vilket motsvarar cirka 48,94 procent av Företrädesmissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 50 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller 20 procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Följande personer har ingått avtal om teckningsförbindelse:
Namn Befattning Belopp (SEK)
Fredrika Gullfot VD, Styrelsemedlem 100 000
Magnus Högström Styrelsemedlem 206 993*
*Magnus Högström har ingått avtal om teckningsförbindelse motsvarande sin pro rata andel med betalning genom kvittning motsvarande samma summa av utestående lån.
Personer ur styrelse och ledning har även ingått lock-up avtal inför Företrädesemissionen. Avtalet förbinder personerna att inte avyttra hela eller delar av deras innehav av aktier eller teckningsoptioner i Bolaget under en period om 12 månader. Följande personer har ingått lock-up avtal:
Fredrika Gullfot: VD, Styrelsemedlem
Johan Jörgensen: Styrelseordförande
Magnus Högström: Styrelsemedlem
Anders Frostenson: Styrelsemedlem
Tidsplan
16 juni Beräknad dag för offentliggörande av prospekt avseende
2020 Företrädesemissionen
17 juni Sista handelsdag i Simris Algs aktier inklusive rätt att erhålla
2020 uniträtter
18 juni Första handelsdag i Simris Algs aktier exklusive rätt att erhålla
2020 uniträtter
22 juni Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är
2020 registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna
dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen
24 juni – Handel i uniträtter på Nasdaq First North Growth Market
6 juli
2020
24 juni – Teckningsperiod för Företrädesemissionen
8 juli
2020
10 juli Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall
2020
Om Simris Alg AB
Simris Alg är ett flerfaldigt prisbelönat pionjärföretag som tillverkar omega-3-tillskott från odlade alger. Bolaget grundades 2011 av KTH-forskaren Fredrika Gullfot, och driver en världsunik industriell algodling för omega-3-produktion i Hammenhög på Österlen. Produkterna säljs under det egna varumärket Simris® Algae Omega-3, och riktar sig till en global marknad inom lifestyle, beauty och wellness. Simris Algs aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn SIMRIS och ISIN-kod SE0008091664. Certified Adviser är Västra Hamnen Corporate Finance, telefon: 040-20 02 50 och email: ca@vhcorp.se
Denna information är sådan information som Simris Alg AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 juni 2020 kl 8:00 CET.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydkorea, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner.Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Simris Alg AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Event
Video
VD-intervju för Mangold Insight juni 2020
Analyser
160408 SvD Börspuls Peter Benson/Daniel Hniopek
Algerna blomstrar om Simris visar ny kärnkompetens