Investerare

SIMRIS ALG AB (PUBL)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Tid: 2020-06-04 klockan 11.00
Plats: Algfarmen, Herrestadsvägen 24A, Hammenhög

Särskilda åtgärder med anledning av covid-19

I syfte att skydda allas säkerhet under utbrottet av covid-19 och för att begränsa risken för smittspridning uppmanar Simris Alg sina aktieägare att inte delta personligen vid årsstämman. Aktieägare ombeds istället att delta via ombud eller att rösta på distans genom poströstning. Sådan röstning kan även ske digitalt. Mer information om poströstning kommer finnas tillgängligt senast den 14 maj 2020 på Simris Algs hemsida www.simrisalg.se/investerare. Som en försiktighetsåtgärd kommer Simris Algs VD inte att finnas på plats för att hålla sedvanligt anförande vid stämman. En presentation kommer istället att visas via videolänk. Vidare kommer ingen förtäring att erbjudas vid stämman, och den sedvanliga rundvandringen i algfarmen utgår. Simris Alg följer utvecklingen av säkerhetsläget noga och kan efter uppdaterade instruktioner från regering och myndigheter komma att besluta om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman 2020. Information och uppdatering om sådana åtgärder kommer finnas tillgängliga på Simris Algs hemsida www.simrisalg.se/investerare.

Rätt att delta på stämman:

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 maj 2020, dels anmäler sin avsikt att delta i stämman senast fredagen den 29 maj 2020.

Förvaltarregistrerade aktier:

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd innan den 29 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Anmälan:

Vänligen meddela senast fredagen den 29 maj 2019 om du kommer att delta i stämman eller ej. Anmälan om deltagande i stämman kan göras skriftligen till Simris Alg AB, Herrestadsvägen 24A, 276 50 Hammenhög eller genom e-post till ir@simris.com. Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt antal biträden. I enlighet med ovan beskrivna försiktighetsåtgärder på grund av covid-19 ber vi dig att undvika deltagande på plats, och istället delta i stämman genom poströstning enligt instruktionerna som kommer finnas på www.simrisalg.se/investerare senast den 14 maj 2020.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt till bolaget samtidigt med anmälan. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Den som företräder juridisk person ska kunna visa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som anger behörig firmatecknare. Fullmakt (original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.simrisalg.se).

Agenda:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
11. Beslut om antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen
16. Stämman avslutas

Punkt 2

Valberedningen föreslår att advokat Micael Karlsson utses till stämmans ordförande.

Punkt 9

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapitalets gränser ändras från lägst 1 000 000 och högst 4 000 000 till lägst 1 870 000 och högst 7 480 000. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 870 000 kronor och högst 7 480 000 kronor.”

Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 till lägst 21 500 000 och högst 86 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier skall lägst vara 21 500 000 aktier och högst 86 000 000 aktier.”

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10

Enligt bolagsordningen skall styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter utan suppleanter, vilka utses på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen består för närvarande av fem (5) ledamöter utan suppleanter. Mot bakgrund av det exceptionella omvärldsläget på grund av covid-19 och behovet av fokus och arbetsro föreslår Valberedningen för närvarande ingen ändring av antalet styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter. Antalet styrelseledamöter kan ändras under verksamhetsåret i enlighet med bolagets behov och efter beslut av extra stämma.

Punkt 11

Valberedningen föreslår att ett (1) auktoriserat revisionsbolag utses.

Punkt 12

Valberedningen föreslår att styrelsearvode fortsatt skall utgå med 140 000 kr till ordföranden och 70 000 kr till stämmovalda ledamöter som inte är anställd i bolaget.

Punkt 13

Mot bakgrund av det exceptionella omvärldsläget på grund av covid-19 och behovet av fokus och arbetsro föreslår Valberedningen för närvarande ingen ändring av styrelsens sammansättning eller revisor. Valberedningen föreslår därför omval av Johan Jörgensen, Anders Frostenson, Fredrika Gullfot, Magnus Högström och Nils Andersson som styrelsens ledamöter. Styrelsens sammansättning kan ändras under verksamhetsåret i enlighet med bolagets behov och efter beslut av extra stämma.

Valberedningen föreslår vidare omval till revisor av revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Martin Henriksson till huvudansvarig revisor.

Punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital inom bolagsordningens gränser. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier av serie B och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier av serie B. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är den exceptionella situation som samhället befinner sig i på grund av spridningen av covid-19. Förutsättningarna i omvärlden och på kapitalmarknaden ändras för närvarande i mycket snabb takt, där skyndsamt agerande kan vara viktigt för att skydda bolaget och ägarnas intressen. Bolaget behöver kunna emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner för att införskaffa kapital till bolaget för att säkra driften efterföljande verksamhetsår, större marknadssatsningar och investeringar i produktionskapacitet och utveckling.

För beslut i enlighet med detta bemyndigande krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att stämman fastställer riktlinjerna för valberedningen enligt följande.

Valberedningen ska utses senast 6 månader före ordinarie bolagsstämma. Representanter för de två största aktieägarna i bolaget samt bolagets styrelseordförande ska utgöra valberedning. Bolagets styrelseordförande sammankallar valberedningen och ska utse dess ordförande. Bolagets styrelseordförande får dock inte utses till valberedningens ordförande. Om en föreslagen ledamot avböjer att delta eller en utsedd ledamot avgår ska bolagets två största aktieägare i samråd utse en ersättare.

* * * * *

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 9, 14 och 15, valberedningens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 10, 11, 12 och 13 liksom övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler i Hammenhög samt på dess hemsida, www.simrisalg.se, senast tre veckor innan stämman. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Styrelsen för Simris Alg AB (publ)
Org. nr. 556841-9187

Ladda ned

Kallelse 200506