Kallelse till årsstämma

SIMRIS ALG AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Tid: 2016-03-16 klockan 17:00
Plats: Algfarmen Herrestadsvägen 24A, Hammenhög

Rätt att delta på stämman:
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 mars 2016, dels anmäler sin avsikt att delta i stämman senast den 10 mars 2016.

Anmälan:
Vänligen meddela senast fredagen den 10 mars 2016 om du kommer att delta i stämman eller ej. Anmälan om deltagande i stämman kan göras skriftligen till Simris Alg AB, Herrestadsvägen 24A, 276 50 Hammenhög eller genom e-post till ir@simrisalg.se.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt antal biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt (högst 12 månader gammal) till bolaget samtidigt med anmälan. Den som företräder juridisk person ska kunna visa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som anger behörig firmatecknare. Fullmakt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida (www.simrisalg.se) från och med den 23 februari 2016.

Agenda:

1) Stämmans öppnande

2) Val av ordförande för stämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Godkännande av dagordningen

5) Val av en eller flera justeringsmän

6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8) Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning;
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

9) Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter

10) Beslut om antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter

11) Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

12) Val av styrelseledamöter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter

13) Beslut om emission av aktier

14) Beslut om emission av teckningsoptioner

15) Beslut om tillsättande av valberedning och riktlinjer för denna

16) Stämman avslutas

Punkt 2
Valberedningen föreslår att Anders Laurin utses till stämmans ordförande.

Punkt 9
Valberedningens fullständiga förslag avseende antalet styrelseledamöter enligt punkt 9 kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida från och med den 23 februari 2016.

Punkt 10
Valberedningen föreslår att ett (1) registrerat revisionsbolag utses.

Punkt 11
Valberedningens fullständiga förslag avseende fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna enligt punkt 12 kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida från och med den 23 februari 2016.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkända räkningar.

Punkt 12
Valberedningens fullständiga förslag avseende val av styrelseledamöter enligt punkt 12 kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida från och med den 23 februari 2016.

Valberedningen föreslår att till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2017 väljs revisionsbolaget Ernst & Young AB. Revisionsbolaget Ernst & Young AB har låtit meddela att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser det att utse auktoriserade revisorn Martin Henriksson till huvudansvarig revisor.

Punkt 13
Styrelsen föreslår stämman att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka bolagets aktiekapital med högst SEK 236 335,65 genom utgivande av högst 2 720 400 nya aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om SEK 0,0869. Styrelsen föreslår en emissionskurs inom intervallet SEK 18,50 till SEK 20,50 per aktie. Styrelsen kommer fastställa emissionskursen, inom intervallet, innan stämman.

Rätt att teckna de nya aktierna av serie B ska tillkomma den grupp fysiska och juridiska personer som till styrelsen har anmält intresse att teckna aktier i bolaget i enlighet med det erbjudande som lämnas till allmänheten i det prospekt som publiceras av bolaget (gemensamt benämnda ”Teckningsberättigade”). Styrelsen ska ha rätt att besluta om och i vilken utsträckning tilldelning ska ske inom ramen för den riktade emissionen. Vid tilldelning ska styrelsen iaktta nedan angivna fördelningsprinciper, i syfte att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med aktierna.

För det fall antalet aktier i den riktade emissionen inte räcker till att ge samtliga Teckningsberättigade full tilldelning, ska styrelsen inom ramen för sitt tilldelningsbeslut i första hand tilldela varje Teckningsberättigad en minimipost om 300 aktier och därefter ska eventuella kvarstående aktier fördelas pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en av de Teckningsberättigade tecknat och ännu inte tilldelats. Med avsteg från ovan principer kan styrelsen med företräde tilldela aktier till den grupp av Teckningsberättigade, vilka lämnat skriftliga teckningsåtaganden, som det refereras till i prospekterbjudandet och i den omfattning som anges däri förutsatt att spridningskravet samtidigt uppfylls.

Förslaget lämnas mot bakgrund av behovet av kapitalanskaffning och ägarspridning i samband med listning av bolagets aktier på Nasdaq First North.

Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade som kan ges förtur i tilldelningen krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14
Som ett led i bolagets strävan att vara en attraktiv arbetsgivare föreslår styrelsen stämman att besluta om en riktad emission av högst 285 000 teckningsoptioner, med rätt till nyteckning av aktier av serie B i bolaget. För beslutet ska i övrigt föreslås följande huvudsakliga villkor.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130% av den emissionskurs som fastställs i spridningsemissionen enligt punkt 13 ovan.

Löptiden på teckningsoptionerna ska vara fem år.

Premien per teckningsoption ska vara marknadsmässig och baserad på Black & Scholes modell med en underliggande aktiekurs motsvarande emissionskursen som fastställs i spridningsemissionen enligt punkt 13 ovan och baserat på en volatilitet motsvarande OMXS30 (90 dagar) per den 21 mars 2016 och ränta beräknad på femårs- swap per den 21 mars 2016.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma anställda i bolaget. Styrelsen ska ha rätt att besluta om och i vilken utsträckning tilldelning skall ske inom ramen för den riktade emissionen. Vid tilldelning ska styrelsen iaktta fördelningsprincipen att 2/3 av teckningsoptionerna fördelas proportionellt efter antalet anställningsår (kalenderår) i bolaget och resterande 1/3 fördelas till ledande befattningshavare i bolaget.

Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § 1 st. 2 p. aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade krävs för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15
Styrelsen föreslår att en valberedning tillsätts för att bereda styrelse- och revisorsval i bolaget enligt följande.

Valberedningen ska utses senast 6 månader före ordinarie bolagsstämma. Representanter för de två största aktieägarna i bolaget samt bolagets styrelseordförande ska utgöra valberedning. Bolagets styrelseordförande sammankallar valberedningen och ska utse dess ordförande. Bolagets styrelseordförande får dock inte utses till valberedningens ordförande. Om en föreslagen ledamot avböjer att delta eller en utsedd ledamot avgår ska bolagets två största aktieägare i samråd utse en ersättare.

En mer detaljerad instruktion för valberedningen kan presenteras och beslutas om på stämman.

* * * * *

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 13 och 14, valberedningens fullständiga beslutsförslag avseende punkt 9, punkt 11, punkt 12 och punkt 15 liksom övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler i Hammenhög samt på dess hemsida, www.simrisalg.se, från och med den 23 februari 2016. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen för Simris Alg AB (publ)
Org. nr. 556841-9187